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- Banca de Inversión: ¿Qué les sucede a los tenedores de bonos en las fusiones y adquisiciones?
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Por Matt Krantz, Robert R. Johnson
En la banca de inversión, puede llegar el momento en que los tenedores de bonos de una empresa se vean afectados por una fusión o adquisición (ya sea que su empresa haya sido la que compró otra empresa o la que fue comprada). Desafortunadamente, no hay consistencia en la forma en que usted se verá afectado. A veces los tenedores de bonos se ven afectados positivamente; otras veces, su posición se ve muy debilitada.
La motivación clave detrás de cualquier fusión es el concepto de sinergia – las dos compañías combinadas valen más que las dos compañías que operan por separado. En esencia, 1 + 1 = 3. Teóricamente, si se pueden lograr verdaderas sinergias, y si la posición de los tenedores de bonos en línea sigue siendo la misma o es mejorada, los tenedores de bonos deben dar la bienvenida a la fusión o adquisición.
El mantra de la gestión empresarial es «maximizar el valor para el accionista» – después de todo, los accionistas son los dueños de la empresa. Pero, ¿quién cuida al tenedor de bonos y se asegura de que sus necesidades sean atendidas? Realmente la única línea de defensa para los tenedores de bonos es lo que se explica en el contrato. Un fideicomisario de bonos es responsable de hacer cumplir las disposiciones de la escritura.
Con respecto a las fusiones y adquisiciones, existen varios tipos de acuerdos que salvaguardan los intereses de los tenedores de bonos y protegen contra acciones que podrían enriquecer a los accionistas a expensas de los tenedores de bonos. La meta de los convenios de bonos es poner algunas restricciones a la administración para limitar el comportamiento de riesgo a un nivel apropiado.
En ausencia de este tipo de restricciones, vería a la gerencia asumiendo niveles más altos de deuda y participando en estrategias más arriesgadas que tienen grandes beneficios si tienen éxito. Después de todo, la compensación de la gerencia a menudo está ligada al valor del capital a través de opciones sobre acciones y otros planes de incentivos.
La idea de aumentar el apalancamiento es como la vieja frase»Cara, yo gano; cruz, tú pierdes». En este contexto, la dirección y los accionistas son el «yo» y los obligacionistas son el «tú». Apostar con el dinero de otras personas es un buen trabajo si puedes conseguirlo.
Los pactos comunes incluyen los siguientes:
- Pacto de deudas: Un convenio de deuda limita el monto de los préstamos adicionales del emisor del bono. Estos límites son generalmente múltiplos de las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA).
- Pacto de fusión: Un pacto de fusión está diseñado para asegurar que la deuda de bonos y los activos que soportan la deuda permanezcan en la misma organización. Si el emisor del bono se fusiona con otra empresa, la obligación del bono debe permanecer en la empresa fusionada.
- Pacto de cambio de control: Los eventos comunes de cambio de control incluyen la venta de sustancialmente todos los activos, la adquisición de más del 50 por ciento de las acciones comunes del emisor por un tercero, una fusión con otra compañía y una liquidación de la compañía. Este pacto protege de manera efectiva al tenedor de bonos contra la toma de un apalancamiento sustancial por parte de una empresa (como en una compra apalancada) y debilita las posiciones de los tenedores de bonos.