Banca de Inversión: Cómo identificar si una fusión es amistosa u hostil

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Por Matt Krantz, Robert R. Johnson

En el mundo de la banca de inversión, las combinaciones de negocios pueden caracterizarse como amistosas u hostiles. Aunque el resultado final es el mismo – la combinación de dos empresas previamente separadas en una sola entidad – el proceso de banca de inversión difiere sustancialmente dependiendo de la naturaleza de la transacción.

En una fusión amistosa, las dos firmas trabajan juntas en la transacción, y la combinación es aprobada tanto por el consejo de administración de la firma objetivo como por el consejo de administración de la firma adquirente. Esencialmente, hay una reunión de las mentes, y ambas partes están de acuerdo en que la adquisición es beneficiosa para sus respectivos accionistas.

No es sorprendente que la investigación académica haya demostrado que las fusiones amistosas tienen más probabilidades de ser sinérgicas que las adquisiciones hostiles. Tiene sentido que integrar las operaciones de dos compañías sea más fácil si ambas favorecen la combinación – las personas que quieren trabajar juntas son más exitosas que las que tienen que trabajar juntas.

En una adquisición hostil, la transacción es rechazada por el consejo de administración y la gerencia de la empresa objetivo. No es de extrañar que la dirección de la empresa objetivo se oponga a muchas adquisiciones, ya que, al fin y al cabo, pueden encontrarse sin empleo si la transacción tiene lugar.

Debido a que el acuerdo se opone, la empresa adquirente debe obtener el control de la empresa adquirida para lograr que acepte la transacción. Debido a que el consejo de administración no está dispuesto a aceptar la combinación de negocios, en una adquisición hostil la empresa adquirente hará una de las siguientes cosas para adquirir la empresa objetivo:

  • Haga una oferta pública de adquisición. Una oferta pública de adquisición es simplemente una oferta pública de compra de acciones de la empresa objetivo a un precio fijo que representa una prima sustancial con respecto al precio de mercado actual. Si un número suficiente de accionistas acuerda vender -o licitar- sus acciones, la empresa adquirente puede tomar el control de la empresa, cambiar la composición del consejo de administración y, en última instancia, adquirir el control de la empresa. las ofertas son buenas noticias para los accionistas de la empresa objetivo, ya que la reacción típica del mercado a una oferta es un aumento drástico en el precio de las acciones, lo que refleja la prima de que la oferta se ajusta al precio de mercado actual. Un ejemplo reciente fue cuando Knight Capital Group -la empresa de comercio de acciones cuya avería tecnológica contribuyó a una importante perturbación de los mercados de valores de EE.UU. en 2012- fue adquirida por Getco tras una guerra de ofertas con Virtu Financial. Los accionistas de Knight terminaron recibiendo una prima de alrededor del 20 por ciento sobre el precio de mercado de la problemática empresa.
  • Participe en una pelea por poderes. Una lucha por poder es un poco diferente de una oferta pública de adquisición, pero el objetivo es idéntico: obtener el control de la empresa objetivo para que la adquisición sea finalmente aprobada. Un voto por poder es una situación en la que un accionista da su voto (o poder) a alguien autorizado a votar por ella en un asunto en particular, en este caso, es para buscar un cambio en el control de la organización y establecer una junta directiva y un equipo de gestión que sea favorable a ser adquirido. Con la autoridad de poder, la corporación adquirente puede tomar el control de la compañía objetivo, reemplazar a los directores con sus propios designados y aprobar la resolución de fusión. Tras el rechazo de dos ofertas anteriores para comprar Willamette, Weyerhaeuser obtuvo el control de la junta directiva de Willamette a través de una lucha por poderes. Esto puso fin a un prolongado proceso de cuatro años que comenzó con una oferta de fusión amistosa e incluyó dos ofertas de licitación. ¿Quién dijo que las altas finanzas eran fáciles?

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