Cómo la banca de inversión puede evitar que su empresa sea un objetivo de fusiones y adquisiciones

Trabajando con sus banqueros de inversión, las corporaciones pueden tomar acciones que se hacen menos atractivas para los potenciales pretendientes. Estas acciones han generado el lenguaje más colorido y descriptivo del mundo de las finanzas. De hecho, toda la clase de acciones destinadas a desalentar las aperturas de adquisición no deseadas a veces se denominan colectivamente como repelentes de tiburones, porque su objetivo es proteger a los tiburones.

Algunos mecanismos de defensa se ponen en marcha antes de una oferta pública de adquisición hostil, y otros se promulgan después de que se haya intentado una oferta pública de adquisición hostil. Estas medidas incluyen las siguientes:

  • Píldoras venenosas: Una píldora venenosa permite a los accionistas el derecho de comprar acciones de la compañía con un descuento sustancial con respecto al valor de mercado si un accionista adquiere un cierto porcentaje de las acciones de la compañía, por ejemplo, el 20 por ciento, ya que la entidad que adquiere la posición grande tiene prohibido participar en la compra a través de la píldora venenosa, el adquirente potencial sufriría una dilución sustancial en el porcentaje de propiedad, lo que hace que la adquisición resulte prohibitivamente costosa y desalienta cualquier intento de adquisición.
  • El veneno pone: Los poison puts son similares a las píldoras venenosas, excepto que otorgan a los tenedores de bonos de la firma objetivo el derecho de vender sus bonos de vuelta (o ponerlos) a la compañía. Esto desalienta las adquisiciones porque aumenta el coste de la transacción. Además, los tenedores de bonos a menudo tienen derecho a una prima sustancial al valor actual del mercado bajo los términos de las opciones de venta venenosas.
  • Paracaídas de oro: Los paracaídas de oro son paquetes de compensación de la alta dirección de las empresas que proporcionan grandes retribuciones -a menudo varias veces el salario anual- en caso de que el ejecutivo pierda su puesto de trabajo como resultado de un cambio en el control corporativo. Si estos acuerdos se extienden más abajo en la organización, se denominan paracaídas de plata y, de cualquier manera, sirven para hacer menos atractiva la adquisición al aumentar el costo de la toma de control por el monto de los acuerdos. Los defensores de los paracaídas de oro sostienen que son necesarios porque los ejecutivos corporativos pueden abandonar rápidamente el barco y buscar empleo en otro lugar si su empresa está siendo cortejada por otra empresa.
  • Consejos de administración escalonados: En lugar de elegir a toda la junta directiva cada año, una firma puede hacer arreglos para que los miembros de la junta directiva sean nombrados por períodos más largos y que sólo una parte de los directores se siente para elección en un año dado. El efecto de esto es disuadir a un partido hostil de tomar el control de la junta a través de una votación en un año dado.
  • Voto por supermayoría: Las empresas pueden adoptar el requisito de que un porcentaje superior a la mayoría simple de los accionistas debe votar para aprobar una fusión. Este requisito podría llegar hasta el 75 por ciento u 80 por ciento. La disposición puede promulgar una norma aún más estricta al impedir que el adquirente hostil participe en la votación. Esto hace prácticamente imposible que el adquirente obtenga suficientes votos para aprobar la adquisición.
  • Adquisición de deuda: Las empresas pueden simplemente hacerse menos atractivas para los adquirentes potenciales apalancándose en sus propios balances o tomando grandes cantidades de dinero prestado. Al endeudarse, las empresas agotan parte de la capacidad de endeudamiento no utilizada que tanto valoran las empresas adquirentes. Si una empresa tiene poca capacidad de endeudamiento no utilizada, un adquirente potencial tiene menos flexibilidad si la empresa fuera a ser adquirida.
  • Modificaciones de precios justos: Los estatutos de ciertas sociedades exigen que una empresa que desee adquirirla debe pagar un «precio justo» a los accionistas a los que va dirigida. Las disposiciones varían de una empresa a otra, pero un ejemplo es que el adquirente debe pagar al menos tanto como el precio más alto por el que la empresa objetivo ha negociado en el mercado durante un período de tiempo determinado.un segundo elemento de las modificaciones del precio justo es la prohibición de una oferta pública de adquisición en dos niveles. Estas licitaciones se producen cuando la adquirente ofrece un precio más alto en la primera oferta y amenaza con una oferta más baja en un segundo paso para aquellos accionistas que no pueden vender de inmediato. Esto asegura que todos los accionistas reciban la misma cantidad por acción.
  • Doble clase de acciones: La base de accionistas de algunas corporaciones incluye dos tipos diferentes de acciones, cada una con diferentes privilegios de voto. Por ejemplo, la compañía de Warren Buffett, Berkshire Hathaway, tiene acciones A y B. Las acciones B de Berkshire Hathaway tienen un valor de mercado de aproximadamente 1/1.500 de las acciones A, pero sólo tienen 1/10.000 de los derechos de voto de las acciones A. Si hay dos clases de acciones con derechos de voto diferentes, un saqueador corporativo tendría que hacerse con el control de las acciones con el mayor poder de voto, una tarea de enormes proporciones.
  • Greenmail: El chantaje consiste esencialmente en pagar al adquirente potencial para que se vaya y no inicie un nuevo intento de adquirir la empresa objetivo. Por lo general, la entidad recibe una prima sustancial por sus acciones, y se compromete a no tratar de obtener el control de la empresa en el futuro. El correo verde se hizo frecuente en la década de 1980 e hizo que muchos de los asaltantes corporativos ganaran mucho dinero.
  • Caballeros blancos: Una forma proactiva de frustrar una posible oferta pública de adquisición hostil, o al menos de hacerla menos probable, es que el consejo de administración de la compañía objetivo busque un inversor amistoso – un caballero blanco – para comprar la compañía o para tomar una participación sustancial en la firma con el fin de desalentar un intento de adquisición.Warren Buffett ha sido referido como el Caballero Blanco de Wall Street porque ha intervenido en diferentes momentos y ha tomado posiciones en firmas financieras de muy alto perfil, incluyendo a Goldman Sachs, Salomón, y el Bank of America. La inyección de capital de Buffett ha fortalecido a estas empresas y ha hecho que su estructura de propiedad sea menos probable que caiga en manos de un oferente hostil.
  • Defensa Pac-Man: La defensa de Pac-Man implica que la empresa objetivo se dé la vuelta y haga una oferta para adquirir al oferente hostil. Esta situación es bastante rara, ya que generalmente se trata de una empresa más pequeña que intenta adquirir una empresa más grande.
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