El papel del Asesor de Fusiones y Adquisiciones de la Compra en Banca de Inversión

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Por Matt Krantz, Robert R. Johnson

Cuando una empresa de banca de inversión asesora a otra empresa que desea adquirir otra empresa, se hace referencia a la empresa de banca de inversión como asesora de compra. El asesor de compras es responsable de

  • Ayudar a la empresa a identificar los objetivos potenciales de adquisición
  • Realización de la debida diligencia sobre los objetivos propuestos
  • Valoración de los beneficios propuestos de la adquisición
  • Negociar con las empresas objetivo para establecer los términos del acuerdo
  • Cerrar el trato

Cómo identificar los objetivos potenciales de adquisición

El asesor de Fusiones y Adquisiciones de compra ayudará a identificar posibles empresas objetivo que cumplan con los criterios del cliente. Se pondrán en contacto con las empresas objetivo potenciales para evaluar su interés y discutir la transacción potencial.

El proceso de buscar un objetivo de fusiones y adquisiciones es muy confidencial, porque si se hace público que una empresa se dirige a otra empresa que cotiza en bolsa para su adquisición – o incluso si se inicia un rumor de que esto está ocurriendo – los participantes del mercado pujarían por el valor de la empresa objetivo, lo que hace que sea más costoso adquirirla.

De hecho, cuando una empresa de un sector determinado es objeto de una adquisición, otras empresas que tienen un perfil similar en ese sector a menudo ven subir sus precios de las acciones, porque pueden convertirse en los siguientes objetivos de adquisición.

Diligencia debida

La diligencia debida se refiere a un análisis en profundidad de la empresa objetivo con el fin de obtener una imagen real de la empresa, con especial énfasis en la situación financiera de la empresa. Este proceso implica recopilar una gran cantidad de información y analizar e interpretar esa información para determinar si un acuerdo podría ser ventajoso para el comprador y a qué precio es razonable.

Gran parte de este proceso legal se centra en el modelado financiero en un intento de determinar el valor incremental que probablemente se crearía en la adquisición.

El resultado de este modelado es la creación de estados financieros pro forma (estados financieros proyectados que intentan mostrar el desempeño financiero de la empresa si las cosas van «como a la forma»). Estas proyecciones se hacen generalmente varios años en el futuro y se utilizan como insumos en el proceso de valoración.

Inherente al proceso de diligencia debida es el requisito de que el equipo de banqueros de inversión evalúe las sinergias potenciales de la combinación de negocios. Se hace especial hincapié en la posición competitiva de la empresa objetivo en el sector, así como en su encaje estratégico en la empresa adquirente.

Un elemento vital de una diligencia debida precisa es la necesidad de hacer algunas suposiciones clave y realistas sobre las sinergias potenciales de la fusión y los riesgos implicados, de modo que cuando se aplican los modelos de valoración, se obtenga una estimación realista del valor.

El proceso de diligencia debida debe detallar los puntos fuertes y débiles de la transacción propuesta y poner de relieve los riesgos significativos de la transacción para el comprador, de modo que se pueda tomar una decisión razonada mediante la consideración de todos los hechos y conjeturas pertinentes.

Valoración de la empresa

El objetivo del proceso de diligencia debida debe ser una estimación imparcial del valor real de la empresa objetivo para el comprador. Aquí es donde los jóvenes asociados de las firmas de banca de inversión se afianzan en el campo mediante la aplicación de una amplia variedad de métodos de valoración en sesiones maratonianas para determinar ese valor. Estos asociados analizan una gran cantidad de datos y ejecutan múltiples iteraciones de modelos financieros.

Se emplean varios métodos de valoración diferentes, pero el método principal consiste en un análisis del flujo de caja descontado, en el que los beneficios incrementales de la adquisición de la empresa objetivo se descuentan (o se ponen) en términos de valor actual. En teoría, si el valor actual neto de la adquisición es positivo (si el valor actual de las ganancias incrementales excede el precio de compra), debería añadirse al valor de la empresa matriz.

La valoración resultante no debe ser una simple estimación puntual, sino que debe incluir un análisis de sensibilidad que proporcione a la empresa adquirente una gama de valores potenciales, dependiendo de la realización de algunos de los supuestos clave (como el crecimiento futuro de las ventas, la eficiencia de costes realizada y el nivel de riesgo adecuado de la empresa).

Además, el ejercicio de valoración hará uso de valoraciones relativas – precio a ganancias, precio a flujo de caja, y precio a ventas, por nombrar algunas.

Una parte importante del ejercicio de valoración implica el análisis de acumulación/dilución. Esta es una parte del análisis que determina si las ganancias por acción (BPA) de la empresa compradora aumentarán o disminuirán después de que se complete la operación.

Como se puede imaginar, a los accionistas no les gustan las transacciones que reduzcan o diluyan el BPA de la empresa. En raras ocasiones, los accionistas apoyarán una adquisición dilusiva, pero sólo si parece que la adquisición dará lugar a un aumento a largo plazo del BPA.

Los términos del acuerdo

Además del precio, el equipo de banca de inversión negociará las condiciones específicas de la adquisición con la empresa objetivo. Esto incluye la negociación de la composición del consejo de administración y del equipo directivo, así como de los contratos de trabajo necesarios. Es probable que haya varias rondas de negociación en cualquier situación de fusión con una gran cantidad de concesiones mutuas entre las dos partes.

Con respecto al precio, una buena firma de banca de inversión le dirá al cliente cuándo dejar de ofertar. En su afán por completar un acuerdo, muchas empresas pierden de vista la necesidad de no ganar a cualquier precio.

Cerrar el trato

Tanto la adquirente como el consejo de administración de la empresa adquirida se reúnen para aprobar la transacción. Además, tanto los bancos de inversión de la parte compradora como los de la parte vendedora emiten una opinión imparcial sobre la transacción a sus respectivos clientes. La opinión de imparcialidad afirma simplemente que el trato es justo y que ninguna entidad recibe una remuneración excesiva o insuficiente.

Los accionistas de ambas empresas consideran la opinión de imparcialidad como una aprobación de terceros de que el acuerdo fue, de hecho, legítimo. Finalmente, para que la operación se cierre, los accionistas de ambas partes deben aprobar la transacción.

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