Lo que los banqueros de inversión deben saber sobre la deuda mezzanine

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Por Matt Krantz, Robert R. Johnson

La deuda Mezzanine es una forma de financiación en la banca de inversión que se encuentra entre la deuda tradicional y el capital social. De hecho, la deuda mezzanine tiene atributos tanto de deuda como de capital y a menudo se la conoce como una forma híbrida de financiación. Es muy popular entre las LBO que se encuentran en el rango de capitalización media (por debajo de los 1.000 millones de dólares), reestructuraciones que son demasiado pequeñas para tener acceso al mercado de bonos basura.

La deuda Mezzanine se estructura típicamente como deuda a mediano plazo – quizás de tres a cinco años. La deuda de entresuelo generalmente tiene un efecto multiplicador o edulcorante de la equidad. Lo que esto significa es que los bonos vendrán con garantías para hacerlos más atractivos para el comprador.

Una garantía es simplemente el derecho de comprar un número específico de acciones de la compañía a un precio predeterminado por un período de tiempo específico. Por ejemplo, se puede emitir un certificado de opción que permita al titular comprar una acción de una compañía durante los próximos tres años a un precio de $10 por acción.

Los warrants suelen estar bajo el agua cuando se emiten, lo que significa que el precio actual de las acciones está por debajo del precio predeterminado (conocido como precio de ejercicio). Por ejemplo, en nuestro ejemplo, el precio actual de las acciones podría ser de $7 por acción, y el precio de ejercicio de los warrants es de $10 por acción.

No le pagaría al titular por ejercer su garantía y comprar las acciones hoy por $10, porque pueden comprar las acciones sin usar la garantía por $7. Pero ¿qué pasa si la compañía tiene mucho éxito y el precio de las acciones sube dramáticamente? Las órdenes serán muy valiosas.

Digamos que el precio de las acciones de nuestra compañía sube de $7 a $21 en tres años. El titular del certificado de opción de compra tendría el derecho de comprar una acción que vale $21 a un precio de $10 – estos certificados de opción de compra son muy valiosos porque son $11 in-the-money (el precio de la acción está por encima del precio de ejercicio). Lo que esto implica es que, una vez ejercitado, el tenedor de la garantía obtendrá una ganancia de $11.

Los warrants le dan al tenedor de bonos un gran potencial alcista y le permiten participar como un accionista en caso de que la compañía tenga éxito. La otra ventaja de los warrants es que el tenedor tiene el derecho de ejercer los warrants (y comprar las acciones) o venderlos a otra persona.

De cualquier manera, el titular del certificado de opción puede realizar el valor de los certificados de opción. Los warrants también son separables, lo que significa que el titular puede vender los warrants y aún así retener la deuda.

Como puede ver, la deuda mezzanine realmente representa un punto medio entre la deuda y el capital. Tiene las características de la deuda tradicional, ya que los tenedores de deuda mezzanine reciben pagos periódicos de intereses. Sin embargo, tiene las características de una acción, ya que los tenedores de deuda mezzanine pueden participar en el crecimiento del valor de la empresa ejerciendo sus warrants y convirtiéndose en accionistas.

El beneficio para la compañía de emitir deuda mezzanine con garantías es que pueden emitir esa deuda a una tasa de interés mucho más baja. Los inversores en deuda mezzanine pueden estar buscando rendimientos anuales en el rango del 20 por ciento. Los bonos pueden ser emitidos con un interés de sólo el 8 por ciento. El otro 12 por ciento de retorno puede venir en la forma del valor de las garantías.

Este tipo de financiación también preserva el valioso flujo de caja de la empresa. Si la empresa puede limitar la cantidad de efectivo que necesita gastar para hacer los pagos de intereses y principal de la deuda, ayudará al flujo de caja de la empresa.

Si la empresa realmente quiere conservar el efectivo, emitirá deuda a una tasa de interés más baja y adjuntará más garantías. Cuantos más warrants se adjunten a la deuda, todo lo demás es igual, menor será la tasa de interés que los inversionistas estarán dispuestos a aceptar sobre la deuda.

Los inversores tipo en deuda mezzanine son grandes inversores institucionales como compañías de seguros, bancos comerciales, fondos de deuda mezzanine y otras firmas de capital privado. Pero a diferencia de la inversión en el capital de una LBO típica, esta forma de inversión es pasiva, porque las firmas de capital privado que compran deuda mezzanine no asumen un papel administrativo en la reestructuración de la compañía o en sus operaciones en el futuro.

La financiación mezzanine tiene algunas características únicas, incluyendo las siguientes:

  • Cómo se negocia: A diferencia de los bonos basura, las condiciones de la financiación mezzanine se negocian generalmente entre la empresa emisora y los compradores.
  • La dificultad de vender: La deuda mezzanine es más difícil de vender que otros tipos de deuda. Es mucho menos negociable que los bonos basura, y generalmente se mantiene hasta el vencimiento por parte de la entidad que originalmente adquirió la deuda. Si se vende una deuda mezzanine, se hace en una negociación privada y normalmente implica concesiones de precios en nombre del vendedor.
  • La conexión con el patrocinador de LBO: Una parte de la financiación mezzanine suele ser proporcionada por la misma empresa de capital privado que patrocina la LBO.
  • Derechos inferiores: Al igual que los bonos basura, la deuda mezzanine tiene menor antigüedad que la deuda bancaria tradicional. En cuanto a los créditos sobre los activos de la empresa, los tenedores de deuda mezzanine se sitúan en la línea de créditos detrás de los bancos que proporcionan financiación, pero delante de los tenedores de acciones. Así pues, los créditos de los tenedores de deuda mezzanine están subordinados (o por debajo) de los créditos de otros tenedores de deuda más tradicionales.

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